Recordati, Palliser non aderisce all’Opa e chiede chiarimenti al board

Al centro della contestazione c’è l’interpretazione del comunicato diffuso da Recordati il 7 ottobre, con il quale il board aveva accolto con favore l’incremento del corrispettivo. Secondo Palliser, il mercato potrebbe aver letto quella presa di posizione come un avallo dell’offerta da parte dei consiglieri indipendenti, senza che vi siano elementi formali sufficienti a sostenerlo.

«Il comunicato di Recordati del 7 ottobre, nel quale il Consiglio di amministrazione “accoglie con favore” l’aumento, è stato ampiamente interpretato come un avallo da parte dei consiglieri indipendenti. Non è così», scrive il fondo nella lettera. Il punto, per Palliser, è che l’apprezzamento espresso dal consiglio per il rilancio non equivale a una valutazione positiva della congruità del prezzo né a una raccomandazione ad aderire.

La contestazione prosegue sul piano degli adempimenti informativi. «Non contiene alcuna dichiarazione secondo cui i consiglieri indipendenti ritengano congrua l’Offerta, né un parere motivato aggiornato ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, né una raccomandazione ad aderire» sottolinea Palliser, evidenziando l’assenza di una posizione esplicita sulla congruità dell’offerta e di un aggiornamento formale della valutazione.

Il fondo richiama quindi la posizione espressa dallo stesso consiglio, secondo cui la decisione finale spetta ai singoli azionisti, ma mette in guardia sulle possibili conseguenze di un’interpretazione ambigua del comunicato. «Se il mercato ha interpretato in modo errato la posizione dei consiglieri indipendenti, sta procedendo sulla base di un presupposto infondato proprio nella fase più critica dell’Offerta» si legge nella lettera.

Palliser chiede che siano due le componenti coinvolte a chiarire pubblicamente la situazione. Da una parte Respighi BidCo e CVC, che secondo il fondo potrebbero beneficiare di eventuali equivoci sulla posizione degli indipendenti; dall’altra gli stessi consiglieri, chiamati a precisare se abbiano rivisto la valutazione formulata il 14 luglio, quando il prezzo dell’offerta era stato giudicato inadeguato.

Nel dettaglio, il fondo sollecita Respighi BidCo e CVC a «confermare se, per quanto a loro conoscenza, i consiglieri indipendenti abbiano concluso che l’Offerta è congrua o ne abbiano raccomandato l’accettazione». Ai consiglieri indipendenti chiede invece di «confermare se abbiano riesaminato la conclusione del 14 luglio 2026, secondo cui il prezzo dell’offerta era inadeguato, e se raccomandino ora di aderire all’Offerta al prezzo di 53 euro».

La richiesta si inserisce in una fase particolarmente delicata dell’operazione, con il fondo che punta a ottenere una posizione inequivocabile prima della scadenza indicata. Palliser esplicita anche quale sarà il proprio orientamento in assenza di una risposta: «In assenza di tale conferma, Palliser - e, a suo avviso, anche gli altri azionisti - agirà sulla base del presupposto che i consiglieri indipendenti non abbiano concluso che il prezzo di 53 euro per azione sia congruo e non raccomandino l’Offerta», afferma il fondo.

Nel merito del prezzo dell’offerta, Palliser considera insufficiente il rilancio di 1,71 euro per azione, pari al 3,3%. Il nuovo corrispettivo di 53 euro rimane infatti a meno di un euro dal limite inferiore dell’intervallo di valutazione basato sul metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow, DCF) elaborato da Rothschild nel parere di congruità predisposto per i consiglieri indipendenti.

L’intervallo indicato è compreso tra 52,01 e 61,25 euro per azione. Palliser sottolinea inoltre che tale valutazione precede la pubblicazione dei risultati del primo semestre 2026, durante il quale il business Rare Diseases, indicato dal fondo come l’area di attività a più elevata crescita del gruppo, ha registrato un incremento del 22% a cambi costanti.

Un ulteriore parametro di confronto è rappresentato dal target price di consenso raccolto da Bloomberg, pari a 60,10 euro per azione, sensibilmente superiore ai 53 euro proposti nell’offerta. La posizione del fondo è netta: «Palliser non sostiene l’offerta e non intende conferire le proprie azioni».

A sintetizzare la posizione di Palliser è James Smith, chief investment officer del fondo, che contesta sia l’incertezza sulla valutazione dei consiglieri indipendenti sia l’entità del rilancio: «Agli azionisti viene chiesto di decidere negli ultimi giorni dell’Offerta senza sapere quale sia la posizione dei consiglieri indipendenti: e questa ambiguità avvantaggia esclusivamente CVC».

Il manager respinge quindi l’idea che l’incremento del corrispettivo possa essere considerato sufficiente a superare le criticità sollevate dal fondo: «Un aumento simbolico del 3% non rende congrua questa offerta, né risolve i conflitti di interesse e la struttura coercitiva che ne sono alla base». Il riferimento è ai conflitti di interesse e alla struttura dell’operazione, che Palliser considera elementi centrali della propria opposizione all’offerta, oltre alla questione della congruità economica del prezzo.

La vicenda, secondo Smith, potrebbe avere implicazioni che vanno oltre il singolo dossier. «L’esito di questa vicenda in una delle società più importanti quotate a Piazza Affari costituirà un precedente per gli azionisti di minoranza in tutta Italia» conclude il cio.

La richiesta di chiarimenti mette così al centro il ruolo dei consiglieri indipendenti e la trasparenza delle informazioni disponibili agli azionisti nella fase conclusiva dell’offerta. Per Palliser, il punto non è soltanto se 53 euro rappresentino un corrispettivo adeguato, ma anche se gli investitori possano assumere la propria decisione conoscendo in modo esplicito la valutazione e l’eventuale raccomandazione degli indipendenti.