Sul sistema dei controlli vigilanza più forte

I sindaci devono comprendere la “mappa dei rischi” della società e verificare che gli amministratori abbiano predisposto presidi adeguati e proporzionati. In tale ottica assume rilievo anche il monitoraggio continuo, e non solo periodico, con una maggiore attenzione ai flussi informativi infra-annuali. Un secondo elemento di novità riguarda il coordinamento delle funzioni di controllo. Il decreto supera definitivamente una visione frammentata, in cui collegio sindacale, revisore legale, internal audit (ove presente) e altri presidi operavano su piani paralleli. Si introduce invece un modello integrato, in cui il collegio sindacale svolge una funzione di raccordo e sintesi.

In concreto, ciò si traduce in:

•obblighi più stringenti di scambio informativo con il revisore legale, soprattutto su temi di rilievo come carenze del sistema di controllo interno, rischi significativi e anomalie contabili;

•interazione sistematica con la funzione di internal audit e con eventuali comitati endoconsiliari, al fine di evitare duplicazioni o lacune nei controlli;

•valorizzazione dei flussi provenienti dalle funzioni di compliance e risk management, che diventano input essenziali per l’attività di vigilanza.

Il collegio sindacale non si sostituisce a tali funzioni, ma ne valuta l’adeguatezza, l’indipendenza e l’efficacia, fungendo da “snodo” del sistema. Questo implica anche la capacità di leggere criticamente le risultanze dei controlli di secondo e terzo livello e di individuare eventuali incoerenze o aree scoperte.

Importanti novità anche nelle cause di ineleggibilità e decadenza dei componenti dell’organo di controllo, che si collocano in un’ottica di aggiornamento e razionalizzazione della disciplina, più che di radicale innovazione. Sotto il profilo soggettivo, il nuovo articolo 2396 septies amplia l’ambito delle relazioni rilevanti per l’incompatibilità, includendo, accanto al coniuge, anche l’altra parte dell’unione civile e i conviventi, recependo così l’evoluzione delle forme di convivenza e dei modelli familiari. Tale estensione rafforza l’attenzione del legislatore verso situazioni di possibile compromissione dell’indipendenza anche al di fuori dei vincoli formalmente tipizzati nella disciplina precedente. Infine, con riferimento ai rapporti con il gruppo societario, la nuova norma mantiene sostanzialmente invariato il perimetro soggettivo già previsto dall’articolo 2399 (di cui resta in vigore il secondo comma), ma si caratterizza per una formulazione più sistematica e chiara. In tale ambito, assume particolare rilievo l’esplicita previsione secondo cui la contemporanea assunzione di incarichi negli organi di controllo di società appartenenti al medesimo gruppo non costituisce, di per sé, causa di ineleggibilità o decadenza. Si tratta di una precisazione di rilievo, che contribuisce a superare incertezze interpretative della disciplina precedente, introducendo un principio di maggiore flessibilità nella governance dei gruppi societari.