Scelte di prezzo nelle fusioni e golden power tengono banco
Ritorna centrale la sede romana dello studio per il dialogo continuo con Governo e istituzioni
di Carlo Festa
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I legali, in epoca di Covid, diventano sempre più professionisti fondamentali per strutturare le operazioni di M&A. «La maggiore sfida tra gli avvocati - spiega Michele Briamonte, managing partner di Grande Stevens International - è oggi quella di individuare la migliore struttura per il cliente, abbandonando una visione della professione, fuori dal tempo e dal mercato. Fattori che hanno accelerato un processo comunque in atto sono sicuramente Brexit e pandemia: le operazioni, un tempo standard, secondo una matrice inglese e anglosassone o lussemburghese, oggi si ripensano sulla base delle esigenze di nazionalità ma anche di “ money market” appunto».
Il Covid ha inoltre accentuato l’utilizzo di strumenti, già usuali. «Clausole di carried interest oppure di earn out sono di grande utilizzo nelle acquisizioni, come pure quelle di kicker, step up o di price adjustment. Sono opzioni che consentono di adeguare il prezzo in un secondo momento a seconda delle performance del target, che in epoca di Covid possono mutare anche significativamente in modo rapido» continua Briamonte.
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«La volatilità sui mercati spinge alla ricerca di meccanismi di prezzo flessibile, come earn out e aggiustamento prezzo - indica Paolo Sersale, partner dello studio Clifford Chance e responsabile dell’area Corporate M&A per l’Italia -. Si tratta di un trend in controtendenza rispetto al passato, in cui si prediligeva la certezza dell’operazione e delle condizioni economiche. Sempre l’incertezza data dal Covid porta gli operatori a rivalutare con attenzione clausole di “material adverse change”, che consentono all’acquirente di ritirarsi in caso di eventi avversi».
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«C’è comunque da dire che i meccanismi di earn out erano molto utilizzati anche prima, soprattutto in alcuni settori come il farmaceutico, dove basta il successo nella commercializzazione di un nuovo prodotto per dare una forte accelerazione al fatturato di un’azienda» spiega Gianluca Ghersini, partner dello studio Gianni Origoni.
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