Il nuovo Codice di Autodisciplina: una bussola per i family business non quotati

Guidare un’azienda è un viaggio senza bussola, ma i nuovi principi di governance per le imprese familiari non quotate contenuti nel Codice di Autodisciplina costituiscono un prezioso astrolabio. Il Codice nasce come iniziativa istituzionale volta a colmare un vuoto sistemico nella corporate governance delle imprese familiari di medie e grandi dimensioni non quotate. Il progetto è promosso da AIDAF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari), in collaborazione con Assonime e con il contributo scientifico di SDA Bocconi School of Management. La prima versione è stata presentata nel 2017, con l’obiettivo di offrire alle imprese familiari non quotate uno strumento di autodisciplina analogo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, ma adattato alle peculiarità delle imprese a controllo familiare. Gli estensori prendono le mosse dalla consapevolezza delle criticità tipiche delle imprese familiari quali: concentrazione proprietaria, interferenze tra sfera familiare e aziendale, potenzialità di conflitto e difficoltà di separare proprietà e gestione. Nel 2025 il documento è stato oggetto di una revisione strutturale, volta a renderlo più snello e pragmatico. La parola “codice” evoca qualcosa di “normativo”, subito contraddetto dalla nozione di “autodisciplina” espressiva di adozione discrezionale. Non si tratta, quindi, di un insieme di prescrizioni normative, né la sua adozione è obbligatoria. Si tratta di un insieme di principi mutuati dal mondo delle società quotate auspicabilmente applicabili a quello delle aziende a capitale familiare. È noto, infatti, che queste rappresentino la spina dorsale del tessuto imprenditoriale e la capacità di perpetuarsi al di là della dimensione familiare passa anche attraverso una spersonalizzazione della governance e l’introduzione di istituti tipici di società a capitale diffuso.

Il nuovo Codice è molto più agile rispetto a quello del 2017. Le raccomandazioni di nove anni fa vengono rielaborate e aggiornate. Più precisamente, vengono dettati dieci principi fondamentali, ciascuno declinato secondo linee guida non vincolanti. Viene introdotto un sistema di monitoraggio, basato sul neocostituito “Comitato per la Corporate Governance delle imprese familiari non quotate” la cui funzione sarà anche quella di raccogliere indicazioni dalle imprese aderenti per aggiornare i contenuti del Codice in coerenza con l’evoluzione normativa e la best practice del mercato. Importanti focus sul ruolo e sul funzionamento dell’organo amministrativo, sull’equilibrio tra amministratori esecutivi e non esecutivi, sulla rilevanza dei sistemi di controllo interno, sulla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse, nonché sulla opportunità di introdurre sistemi di remunerazione motivanti in grado di attrarre competenze distintive. Particolarmente preziosa, da ultimo, appare la focalizzazione sullo statuto, vero contratto sociale di lungo termine e compiuta espressione del patto tra generazioni alla base di ogni impresa familiare.

Il Codice non entra nel merito delle configurazioni societarie (tranne un cenno alle strutture di holding), né alle operazioni straordinarie funzionali alla definizione dell’assetto partecipativo più adeguato alla multigenerazionalità. Basti al riguardo ricordare che il favor legislativo sulle operazioni di riassetto societario garantito dalla neutralità fiscale e la sempre maggiore apertura dell’amministrazione finanziaria sulla possibilità di perfezionare riorganizzazioni familiari e passaggi generazionali in efficienza fiscale, rappresentano certamente un volano in grado di agevolare la continuità del capitalismo familiare italiano. Lo stesso sistema nelle imposte di successione e donazione, straordinariamente favorevole rispetto ad altri Paesi ben più esosi sulla trasmissione dei patrimoni, costituisce un’occasione da non perdere per le imprese familiari italiane alle prese con il passaggio generazionale.

(*) Managing partner Russo De Rosa ed esperto di operazioni straordinarie